影片的大部分时间,都有三方势力的互消互长,拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽,然而8年狱中生活后,如今的他却只想办正道企业,振雄图大志,洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样,享受着叱咤江湖的威风而忘记回头,并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰）,则时刻都在等待一个时机,将两方一同擒下。,鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵,迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是,正是在这场战斗中,宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心,而叶秋,也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。
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