故事发生在公元2176的火星,这个红色星球已成为地球人口饱和后的移居地。共有64万居民生活,工作在火星的各地,开发那里丰富的自然资源。一小队特警授命前往一个矿场小镇,去押解在囚的极度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴饰）,并遣送回人类在火星上的中心城市。梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇饰）就是这个小队的副指挥官。,,可她万万没有料到,这个小镇的人类由于采矿而触动了火星上的远古文明遗址,并唤醒了一直埋藏着的火星幽灵。这些幽灵要摧毁任何生存在火星上的人类了！当特警队在一无所知中抵达这个偏远小镇时,发现这里除了被锁藏在监狱里的罪犯外已经没有任何人生存了,为了活命,梅兰妮和特警队员只有和极度重犯联手抗敌……
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